PERATURAN TATA TERTIB

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN

PT. TAISHO PHARMACEUTICAL INDONESIA Tbk (“PERSEROAN”)

Peraturan Tata Tertib ini berlaku untuk Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang akan diselenggarakan pada tanggal 21 Mei 2024. Dalam Peraturan Tata Tertib ini Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan akan disebut “Rapat”.

1.  Ketua Rapat

Rapat diketuai oleh Bpk. Adji Baroto, Komisaris Independen Perseroan yang telah ditunjuk oleh Dewan Komisaris Perseroan sesuai butir (a) ayat 22.1 Pasal 22 Anggaran Dasar Perseroan.

2.  Bahasa yang dipakai

Rapat akan diselenggarakan dengan menggunakan Bahasa Indonesia.

3.  Pemegang saham yang berhak hadir atau diwakili dalam Rapat

Pemegang saham yang berhak hadir atau diwakili dalam Rapat adalah pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 26 April 2024 pukul 16:00 Waktu Indonesia Barat atau kuasa mereka yang sah.

4.  Bukti hak untuk hadir atau untuk diwakili dalam Rapat

Ketua Rapat berhak untuk meminta seseorang yang menghadiri Rapat untuk membuktikan bahwa ia berwenang untuk hadir dalam Rapat.

5.  Persyaratan sebelum memasuki ruang Rapat

Para pemegang saham yang sahamnya belum tercatat dalam Penitipan Kolektif, atau kuasa mereka ini, diminta untuk (i) memperlihatkan asli Surat Kolektip Saham atau fotokopinya kepada Petugas Biro Administrasi Efek Perseroan sebelum memasuki ruang Rapat, dan (ii) memperlihatkan asli Kartu Tanda Penduduk (KTP) atau bukti jati diri lainnya dan menyerahkan fotokopinya kepada Petugas Biro Administrasi Efek Perseroan sebelum memasuki ruang Rapat.

Para pemegang saham yang sahamnya telah tercatat dalam Penitipan Kolektif, para Pemegang Rekening atau kuasa para Pemegang Rekening diminta untuk (i) menyampaikan surat Konfirmasi Tertulis Untuk Rapat (KTUR) yang diperolehnya dari Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang bersangkutan kepada Petugas Biro Administrasi Efek Perseroan sebelum memasuki ruang Rapat, dan (ii) memperlihatkan asli Kartu Tanda Penduduk (KTP) atau bukti jati diri lainnya, dan menyerahkan fotokopinya, kepada Petugas Biro Administrasi Efek Perseroan sebelum memasuki ruang Rapat.

6.  Surat Kuasa

Pemegang saham Perseroan hanya dapat diwakili dalam Rapat ini oleh orang lain berdasarkan surat kuasa yang diberikan oleh pemegang saham Perseroan yang sah. Perseroan telah menyediakan alternatif bagi pemegang saham untuk memberikan kuasa secara elektronik melalui sistem eASY.KSEI yang dikelola oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) (“e-Proxy”). Perseroan sangat menganjurkan seluruh pemegang saham untuk memberikan kuasa kepada pihak independen yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui e-proxy untuk mewakili pemegang saham untuk hadir dan memberikan suara dalam Rapat. Panduan Pemberian Kuasa kepada pihak independent dapat diakses melalui link berikut https://akses.ksei.co.id/

7.  Memasuki dan meninggalkan ruang Rapat

Selama Rapat berlangsung, para pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham diminta untuk tidak keluar-masuk ruang Rapat yang dapat mengganggu jalannya Rapat.

Pemegang saham atau kuasanya yang akan tetap hadir secara fisik dalam Rapat wajib mengikuti dan memenuhi protokol keamanan dan kesehatan yang akan diberlakukan Perseroan secara ketat yaitu sebagai berikut:

a.    wajib mengikuti prosedur pemeriksaan kesehatan, termasuk namun tidak terbatas pada, pemeriksaan suhu tubuh dan sebagainya sesuai dengan protokol yang ditetapkan oleh Perseroan;

b.   wajib menerapkan kebijakan physical distancing sesuai arahan Perseroan; dan

c.    wajib segera meninggalkan area tempat penyelenggaraan Rapat segera setelah Rapat selesai.

Perseroan berhak untuk melarang pemegang saham atau kuasanya untuk menghadiri atau berada dalam ruang tempat penyelenggaraan Rapat jika pemegang saham atau kuasanya tidak memenuhi protokol keamanan dan kesehatan sebagaimana dijelaskan di atas atau dalam kondisi tidak sehat terutama apabila terdapat gejala Covid-19.

8.  Penggunaan alat komunikasi dalam ruang Rapat

Selama Rapat berlangsung, para hadirin diminta untuk tidak menggunakan telepon genggam atau alat komunikasi lainnya dalam ruang Rapat dan/atau di sekitar ruang Rapat, karena dapat menggangu jalannya Rapat.

9   Keabsahan Rapat

RUPST harus dihadiri oleh pemegang saham Perseroan atau kuasa mereka yang sah, yang mewakili lebih dari ½ (satu perdua) dari semua jumlah saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah, sementara RUPSLB harus dihadiri oleh pemegang saham Perseroan atau kuasa mereka yang sah, yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) dari semua jumlah saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah.

10. Pengambilan Keputusan dalam Rapat

Keputusan Rapat harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Jika tidak tercapai mufakat, maka    keputusan Rapat diambil dengan pemungutan suara, dengan ketentuan bahwa keputusan Rapat harus disetujui oleh pemegang saham Perseroan atau kuasa mereka yang sah, yang mewakili lebih dari ½ (satu perdua) dari semua jumlah suara yang dikeluarkan secara sah.

11. Pemungutan suara dalam Rapat

a.  Para anggota Direksi, para anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa pemegang saham Perseroan dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan selakuk kuasa dalam Rapat tidak dihitung dalam pemungutan suara.

b.  Sesuai ayat 23.4 Pasal 23 Anggaran Dasar Perseroan, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam suatu Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, termasuk dalam Rapat.

c.  Hanya pemegang saham Perseroan yang sah atau kuasa mereka yang sah yang berhak mengeluarkan suara dalam Rapat.

d.  Satu pemegang saham Perseroan atau kuasa pemegang saham setiap kali harus mengeluarkan suaranya untuk semua saham yang dimilikinya/diwakilinya.

e.  Menurut ayat 23.7 Pasal 23 Anggaran Dasar Perseroan, pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat, namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.

f.   Pada saat pendaftaran, kepada para pemegang saham atau kuasa pemegang saham akan diberikan Kartu Suara dengan barcode yang menyimpan data tentang jumlah saham yang dimiliki/dipegang oleh pemegang saham yang bersangkutan atau pemegang saham yang diwakilinya (“Kartu Suara”).

g.  Untuk semua mata acara Rapat, jika Ketua Rapat menanyakan apakah ada pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham yang tidak menyetujui atau mengeluarkan suara blanko atas usul keputusan satu mata acara Rapat dan jika tidak ada pemegang saham dan kuasa pemegang saham Perseroan yang tidak setuju atau mengeluarkan suara blanko terhadap usul keputusan tersebut, Ketua Rapat berhak menyimpulkan bahwa pemegang saham dan kuasa pemegang saham yang hadir di Rapat ini telah menyetujui usul yang bersangkutan dengan suara bulat.

     -Jika ada pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham Perseroan yang tidak menyetujui usul yang bersangkutan atau mengeluarkan suara blanko, maka Ketua Rapat akan meneruskan proses pengambilan keputusan dengan melakukan pemungutan suara.

     -Ketua Rapat akan meminta Notaris yang hadir untuk membuat Risalah Rapat ini untuk menghitung dan kemudian mengumumkan hasil pemungutan suara.

     -Pemungutan suara akan dilakukan dengan cara sebagai berikut:

Pertama, Ketua Rapat akan meminta agar pemegang saham dan/atau kuasa para pemegang saham yang tidak menyetujui atau mengeluarkan suara blanko atas usul keputusan untuk mengangkat tangan;

Kedua, Ketua Rapat akan menegaskan bahwa para pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang tidak mengangkat tangan pada tahap pertama sebagai pemegang saham yang menyetujui keputusan yang diusulkan dan mereka tidak akan diminta untuk mengangkat tangan.

     -Setelahnya, Ketua Rapat akan meminta Notaris untuk mengumumkan hasil pemungutan suara Rapat tersebut.

12. Prosedur untuk mengajukan pertanyaan dalam Rapat

a.  Dalam pembicaraan mata acara, Ketua Rapat akan memberikan kesempatan kepada para pemegang saham dan kuasa pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau menyampaikan tanggapan pada saat yang ditentukan oleh Ketua Rapat.

b.  Menurut ayat 23.10 Pasal 23 Anggaran Dasar Perseroan, setiap hal yang diajukan oleh pemegang saham atau kuasa pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara harus memenuhi semua syarat berikut ini:

(i)     menurut pendapat Ketua Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan agenda Rapat; dan

(ii)    hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham yang bersama-sama memiliki sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah; dan

(iii)   menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan; dan

c.  Hanya pemegang saham dan kuasa pemegang saham Perseroan yang sah yang berhak untuk mengajukan pertanyaan dan/atau menyatakan pendapat, dan prosedur berikut ini yang harus dilaksanakan:

(i)     Ketua Rapat akan meminta para pemegang saham dan kuasa para pemegang saham yang ingin mengajukan pertanyaan dan/atau menyatakan pendapatnya untuk mengangkat tangan, dan kepada mereka akan diberikan formulir pertanyaan untuk diisi;

(ii)    para pemegang saham dan kuasa para pemegang saham diminta untuk mengisi formulir pertanyaan dengan nama pemegang saham yang bersangkutan, jumlah saham yang dimiliki/diwakili dan pertanyaan yang akan diajukan. Petugas Perseroan akan mengumpulkan formulir yang sudah selesai diisi dan menyampaikannya kepada Ketua Rapat;

(iii)   setelah semua formulir yang selesai diisi terkumpul, Ketua Rapat atau anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang lain akan memberikan jawaban; dan

(iv)   setelah semua pertanyaan dijawab dan semua tanggapan ditanggapi oleh Ketua Rapat atau oleh anggota Direksi atau Dewan Komisaris, Ketua Rapat akan melanjutkan Rapat.

13. Peraturan Tata Tertib untuk Rapat dikeluarkan sebagai peraturan pelaksanaan lebih lanjut ketentuan Anggaran Dasar Perseroan tentang penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.

14. Jika ada hal-hal yang berkaitan dengan penyelenggaraan Rapat yang tidak dan/atau tidak cukup diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan dan/atau Peraturan Tata Tertib ini, Ketua Rapat berhak memutuskan hal tersebut.

Jakarta, Mei 2024

Direksi Perseroan