Ringkasan Risalah

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

PT. Taisho Pharmaceutical Indonesia Tbk

Dalam rangka memenuhi ketentuan ayat (1) Pasal 49 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“Peraturan OJK 15/2020”), PT. Taisho Pharmaceutical Indonesia Tbk, suatu perseroan yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan dan beralamat di Millennium Centennial Center, Lt. 8, Jl. Jend. Sudirman Kav. 25, Jakarta 12920 (“Perseroan”) membuat ringkasan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) dan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan. Dalam ringkasan risalah ini, Rapat berarti RUPST dan RUPSLB Perseroan.

Ringkasan Risalah Rapat ini dibuat sesuai dengan ketentuan ayat (1) Pasal 51 Peraturan OJK 15/2020.

a.    Hari, tanggal, tempat pelaksanaan, waktu pelaksanaan dan mata acara Rapat

Hari dan tanggal pelaksanaan Rapat adalah Rabu, 7 Juni 2023 dan tempat pelaksanaannya di Frasser Residence Sudirman Jakarta, Jl. Setiabudi Raya No. 9, Sudirman, Jakarta 12910.

Waktu Pelaksanaan:

Rabu,  RUPST    :   pukul 09:45 s.d. 10:12 Waktu Indonesia Barat.

           RUPSLB  :   pukul 10:31 s.d. 11:05 Waktu Indonesia Barat

Mata acara RUPST:

1. Persetujuan atas Laporan Tahunan Perseroan dan pengesahan atas Laporan Keuangan Perseroan serta Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.

2. Penetapan penggunaan laba Perseroan.

3. Penunjukan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit buku Perseroan untuk tahun buku yang akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.

4. Pengangkatan kembali dan pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan.

5. Penetapan jumlah gaji dan tunjangan untuk para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan.

Mata acara RUPSLB:

Persetujuan atas penambahan kegiatan usaha Perseroan dan perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan yang merupakan Perubahan Kegiatan Usaha sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

b.   Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang hadir dalam Rapat

Direksi:

- Presiden Direktur      :   Jun Kuroda;

- Direktur                    :   Yukio Sawada; dan

- Direktur                    :   Budhy Herwindo.

Dewan Komisaris:

- Komisaris Independen:   Adji Baroto.

c.    Jumlah saham dengan hak suara yang sah yang pemegang/pemiliknya hadir atau diwakili oleh kuasanya pada saat Rapat dan persentasenya dari jumlah semua saham yang mempunyai hak suara yang sah, yakni 10.177.790

Jumlah saham yang pemegang/pemiliknya atau kuasanya yang hadir atau diwakili dalam RUPST adalah 766.136 (tujuh ratus enam puluh enam ribu seratus tiga puluh enam) saham Seri A dan 9.268.000 (sembilan juta dua ratus enam puluh delapan ribu) saham Seri B atau semuanya 10.034.136 (sepuluh juta tiga puluh empat ribu seratus tiga puluh enam) saham atau 98,589% (sembilan puluh delapan koma lima delapan sembilan persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan Perseroan.

Jumlah saham yang pemeang/pemiliknya atau kuasanya yang hadir atau diwakili dalam RUPSLB adalah 766.186 (tujuh ratus enam puluh enam ribu seratus delapan puluh enam) saham Seri A dan 9.268.000 (sembilan juta dua ratus enam puluh delapan ribu) saham Seri B atau semuanya 10.034.186 (sepuluh juta tiga puluh empat ribu seratus delapan puluh enam) saham atau 98,589% (sembilan puluh delapan koma lima delapan sembilan persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan Perseroan.

d.   Pemberian kesempatan mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara Rapat

Pada setiap akhir pembahasan masing-masing mata acara Rapat, Ketua Rapat memberikan kesempatan kepada para pemegang saham atau wakilnya yang hadir dalam Rapat untuk mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat.

e.    Jumlah pemegang saham yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara Rapat

Untuk semua mata acara RUPST, tidak ada pemegang saham atau kuasanya yang mengajukan pertanyaan atau memberikan pendapat. Sedangkan untuk mata acara RUPSLB ada seorang pemegang saham yang mengajukan pertanyaan.

f.    Mekanisme pengambilan keputusan Rapat

Sesuai dengan ketentuan ayat 23.8 Pasal 23 Anggaran Dasar Perseroan, pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan untuk:

RUPST  : diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju pemegang saham yang memegang/memiliki lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili dalam RUPST; dan

RUPSLB : diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju pemegang saham yang memegang/memiliki lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili dalam RUPSLB.

Usulan keputusan untuk mata acara pertama, ketiga, keempat dan kelima RUPST serta usulan keputusan untuk mata acara RUPSLB disetujui secara bulat, sementara itu usulan keputusan untuk mata acara kedua RUPST disetujui secara sah melalui pemungutan suara dengan hasil pemungutan suara sebagaimana diuraikan pada butir g di bawah ini.

g.   Hasil pemungutan suara untuk keputusan RUPST

Berdasarkan pemungutan suara yang dilakukan untuk mata acara kedua RUPST, jumlah suara yang dikeluarkan secara sah adalah 10.034.136 (sepuluh juta tiga puluh empat ribu seratus tiga puluh enam). Terdapat suara tidak setuju yang dikeluarkan secara elektronik oleh pemegang saham seri A yang memegang 900 (sembilan ratus) saham. Tidak ada suara abstain dan suara setuju dikeluarkan oleh pemegang/pemilik pemegang 10.033.236 (sepuluh juta tiga puluh tiga ribu dua ratus tiga puluh enam) saham atau 99,99 (sembilan puluh sembilan koma sembilan sembilan persen) dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah.  

h.   Keputusan Rapat

RUPST

Mata Acara Pertama:

1.      Menyetujui Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang telah berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 (“Laporan Tahunan Perseroan 2022”) dan mengesahkan Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang telah berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 (“Laporan Keuangan Perseroan 2022”) termasuk Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana termaktub dalam Laporan Tahunan Perseroan 2022.

2.      Memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi Perseroan atas tindakan pengurusan dan pelaksanaan kewenangan yang mereka lakukan dan kepada para anggota Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan pengawasan yang mereka lakukan selama tahun buku yang telah berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, sepanjang tindakan mereka tercermin dalam Laporan Tahunan Perseroan 2022 yang disetujui dan dalam Laporan Keuangan Perseroan 2022 yang disahkan.

Mata Acara Kedua:

1.   Menyisihkan sebesar Rp50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah) untuk dana cadangan sesuai ayat 25.1 Pasal 25 Anggaran Dasar Perseroan (selanjutnya disebut “Dana Cadangan”).

2.   Menetapkan bahwa untuk tahun buku yang telah berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 tidak akan ada dividen yang dibagikan kepada para pemegang saham Perseroan dan bahwa laba bersih yang tercatat dalam laporan keuangan untuk tahun buku yang telah berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 setelah dikurangi dengan dana cadangan sebagaimana dimaksud dalam butir 1 di atas, akan digunakan untuk membiayai lebih lanjut perluasan usaha Perseroan, sesuai dengan yang dibutuhkan.

Mata Acara Ketiga:

1.   Menunjuk Kantor Akuntan Publik “Purwantono, Sungkoro & Surja” untuk memberikan jasa audit atas laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku yang akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2023; dan

2.   memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan honorarium kantor akuntan publik tersebut serta persyaratan lain penunjukannya.

Mata Acara Keempat:

1.   a.    Mengangkat kembali:

- Jun Kuroda sebagai Presiden Direktur Perseroan;

- Yukio Sawada dan Budhy Herwindo sebagai para Direktur Perseroan;

- Takeshi Ishiguro sebagai Presiden Komisaris Perseroan;

- Osamu Murakami sebagai Komisaris Perseroan; dan

- Adji Baroto sebagai Komisaris Independen Perseroan.

-semuanya untuk masa jabatan terhitung sejak ditutupnya RUPST.

b.   Mengangkat Adeel Akhlaq Hasan sebagai Direktur Perseroan, untuk masa jabatan terhitung sejak ditutupnya RUPST.

2.   Menegaskan bahwa untuk masa jabatan terhitung sejak ditutupnya RUPST sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang kedua berikutnya yang akan diselenggarakan Perseroan setelah RUPST, dengan ketentuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan berhak untuk dapat memberhentikan masing-masing anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan tersebut sewaktu-waktu berdasarkan alasan yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut:

Direksi:

- Presiden Direktur         :   Jun Kuroda;

- Direktur                      :   Yukio Sawada;

- Direktur                      :   Budhy Herwindo; dan

- Direktur                      :   Adeel Akhlaq Hasan.

Dewan Komisaris:

- Presiden Komisaris      :   Takeshi Ishiguro;

- Komisaris                    :   Osamu Murakami; dan

- Komisaris Independen  :   Adji Baroto.

3.   Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan dan/atau Sdr. Wawan Sunaryawan Sarjana Hukum, baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri, untuk menyatakan keputusan yang diambil pada mata acara keempat RUPST di hadapan Notaris dalam bahasa Indonesia dan/atau bahasa Inggris dan melakukan segala sesuatu yang diperlukan untuk maksud pemberitahuan susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana diputuskan pada mata acara keempat RUPST kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dan membuat perubahan dan/atau penambahan, jika disyaratkan oleh pihak yang berwenang.

Mata Acara Kelima:

1.   Memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan jumlah gaji dan tunjangan untuk para anggota Direksi Perseroan untuk tahun buku yang akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.

2.   Menetapkan bahwa anggota Dewan Komisaris Perseroan yang akan menerima gaji dan tunjangan hanya Komisaris Independen, yakni sejumlah Rp64.000.000,00 (enam puluh empat juta Rupiah) bersih per tahun, efektif sejak tanggal 7 Juni 2023.

RUPSLB

1.   Mengesahkan penunjukan Kantor Jasa Penilai Publik “Syarif, Endang & Rekan” (“KJPP SER”) oleh Perseroan berdasarkan Surat Perjanjian Kerja Nomor 0020/SPK/MSE-01/ES/III/2023, tanggal 10 Maret 2023 untuk melakukan studi kelayakan atas rencana Perseroan untuk melakukan perubahan kegiatan usaha sebagai pemenuhan ketentuan Pasal 22 ayat (1) huruf b Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia Nomor 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

2.   Menerima dan menyetujui hasil studi kelayakan yang diterbitkan oleh KJPP SER sebagaimana tertuang dalam:

a.    Laporan Studi Kelayakan Penambahan Kegiatan Usaha Perdagangan Besar Makanan dan Minuman Lainnya (KBLI: 46339) PT. Taisho Pharmaceutical Indonesia Tbk No. 00006/2.0113-03/BS-FS/04/0340/1/IV/2023, tanggal 18 April 2023.

b.   Laporan Studi Kelayakan Penambahan Kegiatan Usaha Perdagangan Besar Obat Tradisional Untuk Manusia (KBLI: 46442) PT. Taisho Pharmaceutical Indonesia Tbk No. 00007/2.0113-03/BS-FS/04/0340/1/IV/2023, tanggal 18 April 2023.

c.    Laporan Studi Kelayakan Penambahan Kegiatan Usaha Perdagangan Besar Kosmetik Untuk Manusia (KBLI: 46443) PT. Taisho Pharmaceutical Indonesia Tbk No. 00005/2.0113-03/BS-FS/04/0340/1/IV/2023, tanggal 18 April 2023.

d.   Laporan Studi Kelayakan Penambahan Kegiatan Usaha Perdagangan Besar Alat Laboratorium, Alat Farmasi, dan Alat Kedokteran Untuk Manusia (KBLI: 46691) PT. Taisho Pharmaceutical Indonesia Tbk No. 00004/2.0113-03/BS-FS/04/0340/1/IV/2023, tanggal 18 April 2023.

(selanjutnya semua Laporan Studi Kelayakan tersebut akan disebut “Laporan Studi Kelayakan Usaha TPI”.      

3.   Menyetujui rencana perubahan kegiatan usaha Perseroan dengan menambahkan kegiatan usaha baru, yakni: perdagangan besar makanan dan minuman lainnya dengan kode KBLI 46339, perdagangan besar obat tradisional untuk manusia dengan kode KBLI 46442, perdagangan besar kosmetik untuk manusia dengan kode KBLI 46443 dan perdagangan besar alat laboratorium, alat farmasi dan alat kedokteran untuk manusia dengan kode KBLI 46691 yang telah dinyatakan LAYAK oleh KJPP SER berdasarkan hasil studi kelayakan sebagaimana tertuang dalam Laporan Studi Kelayakan Usaha TPI.

4.   Dengan tidak mengurangi persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”), menyetujui usaha perdagangan besar makanan dan minuman lainnya, perdagangan besar obat tradisional untuk manusia, perdagangan besar kosmetik untuk manusia dan perdagangan besar alat laboratorium, alat farmasi dan alat kedokteran untuk manusia menjadi kegiatan usaha baru Perseroan dan karenanya mengubah Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan dengan menambahkan usaha perdagangan besar tersebut dalam ketentuan maksud dan tujuan yang tercantum dalam ayat 3.1 Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan dan menambahkan uraian ruang lingkup kegiatan usaha perdagangan besar tersebut dalam ketentuan kegiatan usaha yang tercantum dalam ayat 3.2 Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, sehingga Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan secara keseluruhan selanjutnya menjadi sebagai berikut:

Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha

Pasal 3

3.1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang industri dan perdagangan besar.

3.2  Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

a.   menjalankan lakukan kegiatan pembuatan dan pengolahan obat-obatan, suplemen kesehatan/makanan, yang berbentuk jadi (sediaan) untuk manusia, terutama yang lisensinya berasal dari “Taisho Pharmaceutical Co., Ltd.” dan perusahaan-perusahaan afiliasinya dan/atau yang pembuatan dan pengolahannya dilakukan berdasarkan perjanjian bantuan jasa (support services agreements) yang diberikan oleh “Taisho Pharmaceutical Co., Ltd.” dan perusahaan-perusahaan afiliasinya (kode Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia / KBLI: 21012);

b.   menjalankan perdagangan domestik dan internasional atas produk-produk yang dibuat dan diolah tersebut pada butir a di atas; dan

c.   menjalankan kegiatan usaha perdagangan besar makanan dan minuman lainnya (kode Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia / KBLI: 46339), perdagangan besar obat tradisional untuk manusia (kode Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia / KBLI: 46442), perdagangan besar kosmetik untuk manusia (kode Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia / KBLI: 46443) dan perdagangan alat laboratorium, alat farmasi dan alat kedokteran untuk manusia (kode Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia / KBLI: 46691).

5.   Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan atau Sdr. Wawan Sunaryawan, SH untuk menyatakan keputusan yang diambil dalam RUPSLB, termasuk perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana diputuskan dalam butir 4 di atas, membuat setiap perubahan dan/atau penambahan sebagaimana dianggap perlu oleh Direksi dan untuk menyatakan kembali ketentuan lainnya dalam Anggaran Dasar Perseroan yang tidak diubah, di hadapan notaris dan melakukan semua tindakan yang diperlukan untuk maksud permohonan persetujuan atas perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan kepada Menkumham dan membuat setiap perubahan atau penambahan terhadapnya, jika disyaratkan oleh pihak yang berwenang.

-Kuasa ini diberikan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a)  Kuasa ini diberikan dengan hak untuk memindahkan kuasa ini kepada orang lain;

(b)  Kuasa ini berlaku sejak ditutupnya RUPSLB; dan

(c)  RUPSLB setuju untuk mengesahkan semua tindakan yang dilaksanakan oleh penerima kuasa berdasarkan kuasa ini.

Demikian Risalah Rapat ini dibuat sesuai dengan ketentuan ayat (1) Pasal 51 Peraturan OJK No. 15/2020.

Guna memenuhi ketentuan ayat (4) dan ayat (5) Pasal 68 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dengan ini diumumkan pula bahwa Laporan Posisi Keuangan Perseroan dan Laporan Laba Rugi Komprehensif Perseroan dari Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang telah berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang telah disahkan dalam mata acara pertama RUPST adalah sama dengan yang telah diumumkan dalam surat kabar harian Media Indonesia pada tanggal 30 Maret 2023.

Jakarta, 9 Juni 2023

Direksi Perseroan